Societățile comerciale – clasificări, diferențe

Home - Informatii Generale - Societățile comerciale – clasificări, diferențe

Societățile comerciale – clasificări, diferențe

Introducere

În calitate de antreprenor, odată intrat în lumea afacerilor ajungi să te confrunți mai întâi cu chestiuni de birocrație, legi, terminologii, termeni și prescurtări care te pot deruta ușor. Așadar, tu deții o firmă, însă acest lucru are și alte implicații căci ea e, practic, o întreprindere. Mai precis, o formă juridică prin intermediul căreia poți să realizezi o serie de activități care să genereze venituri.

Întreprinderea, la rândul ei, poate cunoaște mai multe forme de organizare, formând societatea comercială. În România, societatea comercială e persoană juridică (conform art. 41, Legea nr. 31/1990) constituită pentru efectuarea unor acte de comerț. Modul în care se realizează comerțul în România este reglementat printr-o serie de acte normative. Unul dintre acestea, care stă la baza reglementării societăților comerciale, este chiar Legea nr. 31/1990, lege cunoscută și sub numele de Legea societăților.

Cu modificările și completările ulterioare, aceasta prevede cinci tipuri de societăți comerciale:

  1. Societatea cu răspundere limitată (SRL)
  2. Societatea pe acțiuni (SA)
  3. Societatea în nume colectiv (SNC)
  4. Societatea în comandită simplă (SCS)
  5. Societatea în comandită pe acțiuni (SCA)

În baza acestei legi, toate societățile enumerate au o serie de trăsături comune precum:

  • Au personalitate juridică, care se dobândește în momentul înmatriculării la Registrul Comerțului. Înființarea lor implică un subiect de drept nou, cu drepturi și obligații proprii, diferite de cele ale asociaților.
  • Procedura de constituire și de înmatriculare a acestor societăți la Registrul Comerțului este în principu aceeași, cu mici diferențe.
  • Orice formă de societate pate avea asociați/acționari în calitate de persoane fizice sau juridice, române sau străine, fără nici o îngrădire.
  • Indiferent de forma de societate, prin înființarea acesteia, asociații cu titlul de persoane fizice nu dobândesc calitatea de comerciant
  • Capitalul social poate fi reprezentat de aporturi în numerar sau bunuri. Capitalul social va fi depus/constituit de asociaţi/acţionari şi nu poate fi finanţat din subvenţiile acordate prin proiecte de fonduri europene cu fonduri nerambursabile.

Particularizări

Dincolo de trăsăturile generale, propunem o privire ceva mai amănunțită asupra fiecărui tip de societate comercială pentru a înțelege la ce nivel se diferențiază ele.

  1. Societatea cu Răspundere Limitată(SRL) reprezintă una dintre cele mai cunoscute forme de societate și singura care se poate constitui având un singur asociat, persoană fizică sau juridică – numărul maxim de asociați fiind de 50. După cum reiese din denumire, răspunderea asociaților pentru datoriile sociale se limitează la aporturile la capitalul social subscris și vărsat. Unde capitalul social trebuie să fie de minim 200 de lei și e împărțit în părți sociale a căror valoare nominală nu poate fi mai mică de 10 lei. Părțile sociale nu reprezintă titluri negociabile, ele pot fi transmise liber doar între asociați.
  2. Societatea pe Acțiuni(SA) reprezintă cea mai complexă formă de societate comercială, ocupând majoritatea textului din prevederile Legii 31/1990. Astfel, pentru SA, legea prevede un capital minim de 90.000 lei (plafonul poate fi modificat prin hotărâre de guvern și actualizat la nivelul a 25.000 EUR). Capitalul social e împărțit în acțiuni a căror valoare nominală nu poate fi mai mică de 0,10 lei. Acțiunile sunt titluri de valoare care pot fi transmise, în principiu, în mod liber. Creanţele sunt admise ca aport doar dacă societatea se constituie prin subscrierea simultană şi integrală a capitalului social de către fondatori, nu şi în cazul constituirii prin subscripţie publică. Acţionarii răspund limitat pentru datoriile societăţii, doar cu capitalul social subscris. Pentru anumite activităţi această formă de societate este singura opțiune, cum este cazul societăţilor bancare, care pot fi înfiinţate doar sub forma societăţilor pe acţiuni.
  3. Societatea în Nume Colectiv(SNC) este cea mai simplă și mai tradițională formă de organizare comercială. Trăsătura principală a acesteia ține de răspunderea solidară și nelimitată a asociaților pentru datoriile întreprinderii. Asocierea se bazează pe încrederea deplină a asociaților, iar ei își exercită comerțul sub o formă colectivă. Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniu social. Fiecare administrator are dreptul de a reprezenta societatea, excepție cazul în care există stipulații la acest aspect în actul constitutiv. Legea nu cere un minim de capital pentru înființarea acestei societăți.
  4. Societatea în Comandită Simplă(SCS), implică existența a două tipuri de asociați: comanditari și comanditați. Prima categorie, asociații comanditari sunt cei care asigură capitalul necesar pentru ca societatea să-și desfășoare activitatea, răspunderea lor pentru datoriile ei e limitată la capitalul social pe care l-au subscris. Asociații comanditați, sunt cei care contribuie pe partea teoretică. Mai precis, care au cunoștințele și experiența necesară pentru derularea afacerii. Similar cu SNC, legea nu cere un minim de capital pentru constituirea acestor forme de societate. Prestaţiile în muncă pot fi aduse ca aport numai de asociaţii comanditaţi. Altfel spus, asociații comanditați răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile sociale, iar cei comanditari răspund numai până la concurența capitalului social subscris. Capitalul social este împărţit în ,,părţi de interes” ca şi la SNC. Pentru constituirea societăţii sunt necesari minim doi asociaţi, cu menţiunea ca fiecare să fie reprezentant al uneia din cele două categorii. Această formă de societate este adecvată situaţiilor în care investitorii nu doresc sau nu au posibilitatea să se implice direct în administrarea şi funcţionarea societăţii.
  5. Societatea în Comandită pe Acțiuni(SCA) implică un capital social împărțit pe acțiuni, unde obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniu social și cu răspunderea solidară și nelimitată a asociaților comanditați, obligați numai la plata acțiunilor lor. SCA reprezintă o combinație între SCS și SA. La fel ca în cazul SCS, există aceleași două tipuri de asociați, iar administratorii societății se desemnează doar din rândul asociaților comanditați. De cealaltă parte, similar cu SA, este capitalul social minim de 90.000 lei, împărțit în acțiuni cu o valoare nominală de minim 0,10 lei. Cel puțin doi asociați sunt necesari pentru înființare, câte unul din fiecare categorie.

La legea amintită mai sus privind societățile, se adaugă și OUG nr 6/2011 creat pentru stimularea înființării și dezvoltării microîntreprinderilor de către debutanți. Mai exact vorbim despre ceea ce se numește SRL-D. Atenție însă, această formă de societate implică mici diferențe față de SRL, diferențe ce țin de obligațiile sociale ale celor două.

În termeni generali, SRL-D pare a fi creat pentru a facilita acțiunile persoanelor care nu au mai avut o firmă înainte. Principalul avantaj este că aceste persoane sunt scutite de taxele de la Registrul Comerțului.

Însă SRL-D implică o serie de limitări precum:

  • Numărul maxim de asociați e 5, cu condiția ca niciunul dintre ei să nu fi avut firmă SRL/SA în UA înainte.
  • Aceștia pot să desfășoare maxim 5 grupe de activități CAEN (Clasificarea Activităților din Economia Națională)
  • Acest tip de societate nu permite desfășurarea unor activități precum: activtăți agricole, pescuit, activități financiare și asigurări, jocuri de noroc, tranzacții imobiliare, comerț cu alcool și tutun.

Atenție! Principalul avantaj e acela că angajatorul e scutit de plata CAS (pensia) pentru cel mult patru angajați, cu condiția să poți ține de la înființare permanent 2 angajați pe firmă, timp de 3 ani. Dacă unul renunță, el trebuie înlocuit în cel mai scurt timp. În caz contrar, banii trebuie returnați. Avantajul însă nu e în totalitate unul benefic, deoarece scutirea la CAS e valabilă doar pentru salariile mai mici decât salariul mediu brut pe economie. Prin urmare, lucrurile stau în felul următor:

  • După trei ani, statul te obligă să transformi SRL-D în SRL, transformare care costă mai mult decât dacă începi direct cu SRL.
  • Dacă transformi SRL-D înainte de cei 3 ani, plătești și suma de înființare și taxele de care ai fost scutit inițial.
  • Dacă decizi să desființezi SRL-D pe parcursul acestor trei ani, plătești taxele de înființare de care ai fost scutit + taxele de desființare (opțiune mai ieftină decât să înființezi și desființezi un SRL).
  • Dacă îți lași SRL-D inactiv, adică fără să îl faci SRL sau să îl desființezi, ANAF-ul îți deschide cazier fiscal, ceea ce îți va pune limitări viitoare și nu vei putea să înființezi sau să faci parte din altă firmă.

Încheiere

La o privire amănunțită SRL-D se dovedește a fi destul de inflexibil, cu aparente avantaje care îți pot aduce efecte secundare costisitoare. Prin urmare, recomandarea Ila Vector e să păstrezi mereu aceste informații în minte, iar când alegi să optezi pentru oricare din variantele de societate discutate în acest articol, să fii sigur că o alegi pe cea mai convenabilă pe termen lung.

Vrei să discutăm despre proiectul tău?